7月8日，中國(guó)飛鶴遭遇Blue Orca做空，報(bào)告公布后，中國(guó)飛鶴的股價(jià)盤中一度下跌8%，不過(guò)此后迅速反彈，跌幅收窄。午間飛鶴即發(fā)布公告，稱董事會(huì)堅(jiān)決否認(rèn)相關(guān)報(bào)告中包含的指控，認(rèn)為它們不準(zhǔn)確并具有誤導(dǎo)性質(zhì)。同時(shí)，飛鶴還在公告中公布了公司半年業(yè)績(jī)預(yù)報(bào)，稱截至2020年6月30日止的六個(gè)月，其收入將有40％以上的大幅增長(zhǎng)，主要得益于高端嬰兒奶粉的銷量帶動(dòng)。
截至7月8日收盤，飛鶴股價(jià)創(chuàng)歷史新高，達(dá)到16.96港元，收盤漲幅7.21%。
7月9日一早，飛鶴正式發(fā)布了澄清公告，就殺人鯨的相關(guān)指控，逐一反擊。
01
物流公司及收入確認(rèn)
克東瑞信達(dá)物流有限公司（「瑞信達(dá)」）是本公司的物流服務(wù)供應(yīng)商之一。于截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日止之年度，瑞信達(dá)向本公司提供的物流服務(wù)分別占本公司物流總費(fèi)用的約29.0%、22.6%及19.2%。
于截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日止之年度，由工廠倉(cāng)庫(kù)到分倉(cāng)倉(cāng)庫(kù)（包括本公司哈爾濱、鄭州、蘇州、西安、成都、天津分倉(cāng)）間的物流服務(wù)占瑞信達(dá)提供的物流服務(wù)總金額的96.6%、97.8%及97.9%，由工廠倉(cāng)庫(kù)到經(jīng)銷商的物流服務(wù)占瑞信達(dá)提供的物流服務(wù)總金額的3.4%、2.2%及2.1%。本公司僅對(duì)直接送往經(jīng)銷商部分的產(chǎn)品于交貨時(shí)確認(rèn)收入，由工廠倉(cāng)庫(kù)往各分倉(cāng)倉(cāng)庫(kù)之間的物流屬于調(diào)撥，因而不會(huì)確認(rèn)收入。
根據(jù)公開信息，屈東持有瑞信達(dá)100%股權(quán)，解德河為瑞信達(dá)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。本公司確認(rèn)，屈東、解德河及瑞信達(dá)均為本公司的獨(dú)立第三方，除日常物流業(yè)務(wù)外本公司與屈東、解德河及瑞信達(dá)無(wú)任何其他關(guān)聯(lián)。
根據(jù)公開信息，自2015年10月起至本公告之日，解德河持有齊齊哈爾錦鶴原生態(tài)觀光牧場(chǎng)有限公司（「錦鶴」）100%股權(quán)，并擔(dān)任錦鶴的法人代表及董事。本公司確認(rèn)，錦鶴為本公司的獨(dú)立第三方。朱天龍為本公司附屬公司之員工。雖然朱天龍于錦鶴擔(dān)任監(jiān)事，但朱天龍并未在錦鶴中持有任何股份。此外，朱天龍并非瑞信達(dá)的員工或股東，除上述日常物流業(yè)務(wù)外與瑞信達(dá)無(wú)任何其他關(guān)聯(lián)。
02
行業(yè)資料
（1）尼爾森數(shù)據(jù)：本公司認(rèn)為，尼爾森統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)可反映行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，但未必能用于全面反映本公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況；
（2）中國(guó)商務(wù)部數(shù)據(jù)：本公司未向中國(guó)商務(wù)部（「商務(wù)部」）申報(bào)過(guò)運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，該報(bào)告中所謂的商務(wù)部數(shù)據(jù)并未提供明確來(lái)源或鏈接，其數(shù)據(jù)可信度成疑；
（3）弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)：在本公司于聯(lián)交所的上市申請(qǐng)中，弗若斯特沙利文（「沙利文」）作為獨(dú)立行業(yè)顧問(wèn)，出具了行業(yè)報(bào)告。
在2017年上市申請(qǐng)文件及2019年招股章程中，沙利文估計(jì)的中國(guó)嬰幼兒配方奶粉市場(chǎng)于2014-2016年的零售價(jià)值有所不同，主要是由于中國(guó)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局（「國(guó)家統(tǒng)計(jì)局」）的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)口徑于2017年之后發(fā)生了變化。在準(zhǔn)備2017年上市申請(qǐng)文件時(shí)，嬰兒配方奶粉的零售量由城鎮(zhèn)╱農(nóng)村居民人均奶粉購(gòu)買量，城鎮(zhèn)╱農(nóng)村居民人口數(shù)量及嬰兒配方奶粉占所有奶粉購(gòu)買比例相乘而得。
其中，城鎮(zhèn)╱農(nóng)村居民人均奶粉購(gòu)買量數(shù)據(jù)從國(guó)家統(tǒng)計(jì)局獲得。而在準(zhǔn)備招股章程時(shí)，城鎮(zhèn)╱農(nóng)村居民人均奶粉購(gòu)買量無(wú)法再?gòu)膰?guó)家統(tǒng)計(jì)局獲得，因此，嬰兒配方奶粉的零售量由嬰兒配方奶粉產(chǎn)量加上嬰兒配方奶粉進(jìn)口量，再減去嬰兒配方奶粉出口量而得。嬰兒配方奶粉產(chǎn)量數(shù)據(jù)來(lái)自國(guó)家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)及中國(guó)奶業(yè)協(xié)會(huì)訪談，嬰兒配方奶粉進(jìn)口量及出口量數(shù)據(jù)來(lái)自中國(guó)海關(guān)總署。
此外，根據(jù)廣州尼爾森市場(chǎng)研究有限公司（非為本公司委托）出具的中國(guó)嬰幼兒配方奶粉市場(chǎng)2019年1月至2020年4月的報(bào)告（「尼爾森報(bào)告」），期間飛鶴品牌的市場(chǎng)份額變化如下圖：
圖片來(lái)源：網(wǎng)絡(luò)
03
運(yùn)營(yíng)費(fèi)用
截至2019年6月30日，本集團(tuán)共計(jì)擁有5,422名全職員工。本集團(tuán)與本集團(tuán)全職員工均已依法簽署雇用協(xié)議。該報(bào)告中所稱的50,000多名人員應(yīng)該是包含了本集團(tuán)經(jīng)銷商和終端零售店的所有市場(chǎng)服務(wù)人員所得出的數(shù)字。
2018年，本集團(tuán)主要通過(guò)央視一套進(jìn)行電視廣告宣傳。2019年，本集團(tuán)減少了央視一套的廣告投放時(shí)間，增加了央視九套和央視十四套的廣告投放時(shí)間。由于不同頻道的廣告時(shí)長(zhǎng)單位成本差異較大，該等調(diào)整有助于本集團(tuán)控制電視廣告的投放成本。除電視廣告投放外，本集團(tuán)亦綜合利用各種媒體和渠道進(jìn)行廣告宣傳，以期取得更佳的廣告宣傳效果。因此，電視廣告費(fèi)用不應(yīng)被作為計(jì)算本集團(tuán)整體廣告費(fèi)用的基礎(chǔ)。
此外，基于本集團(tuán)在嬰幼兒配方奶粉行業(yè)的龍頭地位，本集團(tuán)在與廣告服務(wù)供應(yīng)商的談判中具備較強(qiáng)的議價(jià)能力。由于廣告服務(wù)供應(yīng)商能夠向本集團(tuán)提供可觀的折扣，本集團(tuán)得以在有效控制廣告成本的基礎(chǔ)上，增強(qiáng)本集團(tuán)品牌和產(chǎn)品的廣告宣傳力度。
本集團(tuán)與勞工及廣告相關(guān)的費(fèi)用均已按照適用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求入帳。招股章程附錄一中所載的本公司2016年、2017年、2018年及截至2019年6月30日止的歷史財(cái)務(wù)資料及本公司2019年年度報(bào)告中所載的本公司2019年的歷史財(cái)務(wù)資料均經(jīng)獨(dú)立核數(shù)師安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（「安永」）審計(jì)，并出具無(wú)保留意見。聯(lián)席保薦人已對(duì)招股章程披露的本公司的財(cái)務(wù)信息（包括勞工成本及廣告成本）及業(yè)務(wù)信息（包括員工人數(shù)）進(jìn)行過(guò)獨(dú)立的盡職調(diào)查。
04
飛鶴泰來(lái)收入及退稅
雖然泰來(lái)工廠尚在建設(shè)中，飛鶴（泰來(lái)）乳品有限公司（「飛鶴泰來(lái)」）于2016年成立后即開始進(jìn)行貿(mào)易活動(dòng)（即銷售本集團(tuán)的產(chǎn)品），并由此產(chǎn)生收入及稅項(xiàng)。飛鶴泰來(lái)自2016年以來(lái)的退稅是基于該等貿(mào)易活動(dòng)（而非基于生產(chǎn)活動(dòng)）而產(chǎn)生的。
05
資本支出
（1）克東工廠：克東工廠的擴(kuò)展，包括包裝處理能力的擴(kuò)展以及配方乳粉智能化生產(chǎn)能力的擴(kuò)展，其中包裝處理能力的擴(kuò)展已于2018年底完成。而招股章程中披露的克東工廠的擴(kuò)展，是指配方乳粉智能化生產(chǎn)能力的擴(kuò)展（年乳粉生產(chǎn)能力由12,000噸擴(kuò)展至52,000噸）。截至本公告之日，克東工廠配方乳粉智能化生產(chǎn)能力的擴(kuò)展已完成；
（2）金斯頓工廠：招股章程中披露的本公司金斯頓工廠之估計(jì)資本開支總額約為330.0百萬(wàn)加元，用途包括廠房建設(shè)及設(shè)備采購(gòu)，而Graham集團(tuán)僅承擔(dān)了金斯頓工廠主體工程的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，僅為上述資本開支總額的一部分；
（3）吉林工廠：吉林工廠于2019年11月完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，于2020年1月取得生產(chǎn)許可證，于2020年5月通過(guò)政府驗(yàn)收，取得了竣工備案登記證及不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書。公司目前正在申請(qǐng)辦理嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)許可證并預(yù)計(jì)于2020年10月取得該證書。截至2020年6月30日，吉林工廠已發(fā)生人民幣356.4百萬(wàn)元的開支。
06
審計(jì)范圍
招股章程附錄一中本集團(tuán)（包括本公司及其所有子公司）2016年、2017年2018年及截至2019年6月30日止六個(gè)月的歷史財(cái)務(wù)資料均經(jīng)過(guò)獨(dú)立核數(shù)師安永審計(jì)，且安永已對(duì)本集團(tuán)的會(huì)計(jì)師報(bào)告出具無(wú)保留意見。于上市之后，安永繼續(xù)作為本公司獨(dú)立核數(shù)師對(duì)本集團(tuán)的2019年合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。
07
原生態(tài)
有關(guān)本集團(tuán)與原生態(tài)牧業(yè)有限公司（「原生態(tài)」）的關(guān)系，請(qǐng)參見招股章程「風(fēng)險(xiǎn)因素」及「業(yè)務(wù)」章節(jié)的披露。
08
現(xiàn)金狀況
本公司已查詢主要合作銀行關(guān)于本公司截至2020年6月30日于該等銀行賬戶的銀行存款余額情況，其中銀行存款余額超過(guò)人民幣1億元的如下，表明本公司的現(xiàn)金狀況良好。
09
納稅記錄
本公司已要求并取得國(guó)家稅務(wù)總局齊齊哈爾市稅務(wù)局、哈爾濱市雙城區(qū)稅務(wù)局、北京市密云區(qū)稅務(wù)局及鎮(zhèn)賚縣稅務(wù)局出具的納稅證明（「納稅證明」），證明本公司位于中國(guó)境內(nèi)的主要附屬公司按照適用的中國(guó)法律法規(guī)于2020年1-6月份的納稅總額（包括增值稅、企業(yè)所得稅等）約為人民幣19.3億元，較2019年同期增長(zhǎng)約34%（本公司位于中國(guó)境內(nèi)的主要附屬公司按照適用的中國(guó)法律法規(guī)于2019年1-6月份的納稅總額（包括增值稅、企業(yè)所得稅等）約為人民幣14.4億元）。
整體來(lái)看，本公司位于齊齊哈爾市的附屬公司為齊齊哈爾市A類信用等級(jí)納稅人，依法繳納稅款數(shù)額位居齊齊哈爾市第一。本集團(tuán)的納稅記錄亦可反映本集團(tuán)整體的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和狀況。2019年1至3月份，本集團(tuán)所適用的增值稅稅率為16%。2019年4月份至今，本集團(tuán)所適用的增值稅稅率為13%。
10
償還貸款
于2020年5月，本公司已償還南洋商業(yè)銀行約383.3百萬(wàn)美元主要用于支付特別股息的貸款。于2020年6月，本公司已分別償還中國(guó)銀行多倫多分行及中國(guó)建設(shè)銀行多倫多分行38.5百萬(wàn)加元及120百萬(wàn)加元用于金斯頓廠房的貸款。
公告中飛鶴方還表示，經(jīng)作出在相關(guān)情況下有關(guān)本公司的合理查詢后，相關(guān)指控乃BlueOrcaCapital之意見，其利益未必與股東利益相符一致，而其亦可能蓄意打擊對(duì)本公司及其管理層之信心，并損害本公司的聲譽(yù)。因此，股東應(yīng)審慎對(duì)待相關(guān)指控。飛鶴將保留就該報(bào)告相關(guān)事宜采取法律措施的權(quán)利（包括提起訴訟的權(quán)利）。
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